Theo Luật doanh nghiệp 2022, Công ty cổ nghĩa vụ mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132) và có quyền mua lại cổ phần từ cổ đông (Điều 133).
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng.
- Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
Giá mua lại cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần.
Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp thoả thuận.
Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
Trình tự thủ tục mua lại cổ phần
Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không quy định trường hợp xử lý nếu có cổ đông không đồng ý bán cổ phần cho công ty kể cả khi công ty quyết định mua lại. Như vậy có thể hiểu rằng quyết định mua lại cổ phần có thể sẽ không được thực hiện một phần (khác với việc cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần thì công ty sẽ phải thu xếp mua lại nếu đáp ứng điều kiện thanh toán tại Điều 134 Luật doanh nghiệp 2022) và đây là quyền hạn chế.
Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại (Điều 134)
Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Công việc cần làm sau khi mua lại cổ phần của cổ đông
- Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
- Công ty phải tiêu huỷ cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
- Công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%.
